Какие изменения произошли в Законодательстве по реорганизации юридических лиц? Реорганизация юридического лица возможна в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Решение о реорганизации юридического лица может быть принято его учредителями участниками, акционерами или уполномоченным на то органом юридического лица. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Кратко рассмотрим правопреемство юридических лиц при реорганизации ст.

Реорганизация, Ликвидация

При реорганизации права и обязанности преобразуемого юридического лица переходят к его правопреемнику. В соответствии со ст. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным за исключением присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Правопреемство налоговых обязательств Права и обязанности налогоплательщика определены в ст.

Кроме налогов правопреемник должен заплатить еще пени. Что касается перехода обязанности по уплате штрафов, то к правопреемнику переходит обязанность по уплате штрафов, наложенных на реорганизованное юридическое лицо до завершения реорганизации. Факт реорганизации не изменяет сроков, установленных для исполнения обязанностей реорганизованного лица по уплате налогов. К правопреемникам переходит право на зачет излишне уплаченного реорганизуемым юридическим лицом налога.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица задолженности по налогам пеням, штрафам сумма излишне уплаченного налога подлежит возврату его правопреемнику не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником заявления на возврат налога.

Особо необходимо остановиться на особенности правопреемства при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц. В данном случае на выделенные юридические лица не переходят права и обязанности реорганизованного лица по уплате налогов. Однако в том случае если такая реорганизация была направлена на уклонение от уплаты налогов и данный факт будет установлен судом, то по решению суда выделившиеся юридические лица будут солидарно отвечать за уплату налогов реорганизованного лица.

Правопреемство при исчислении налога на добавленную стоимость Передача имущества правопреемнику при реорганизации не признается объектом налогообложения НДС.

При реорганизации в форме выделения реорганизуемая организация из которой выделяется новое юридическое лицо вправе суммы налога, уплаченные при получении авансов в счет предстоящих поставок товара работ, услуг принять к вычету. Вычет производится в случае перевода долга на вновь образуемое юридическое лицо на основании разделительного баланса. В свою очередь вновь образуемое юридическое лицо обязано увеличить налоговую базу по налогу на сумму полученных в порядке правопреемства авансов.

После реализации товара, в счет поставки которого был получен аванс, правопреемник вправе принять суммы НДС, исчисленные с авансов, к вычету. В случае реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, преобразования вычетам у правопреемника правопреемников подлежат суммы налога, исчисленные и уплаченные реорганизованной организацией с сумм авансовых или иных платежей, полученных в счет предстоящих поставок товаров выполнения работ, оказания услуг.

Возможны ситуации, когда реорганизуемое юридическое лицо приобрело товары работы, услуги , но НДС по указанным хозяйственным операциям к вычету не поставило. В данном случае суммы налога подлежат вычетам у правопреемников.

Вычеты налога у правопреемников производятся на основании счетов-фактур, выставленных реорганизуемой организации или ее правопреемникам и платежных документов, подтверждающих фактическую уплату сумм налога продавцам.

Условие о необходимости документов, подтверждающих фактическую уплату налога продавцам товаров работ, услуг является особенностью применения вычета при реорганизации. По общему порядку с 1 января г. Также возможны случаи, когда реорганизуемая организация поставила на экспорт товары, а вычет сумм налога будет получать правопреемник.

В данном случае правопреемник должен собрать пакет документов для подтверждения экспорта и представить в налоговый орган. Правопреемство при исчислении налога на прибыль Стоимость имущества, полученного организацией — правопреемником, не увеличивает ее налоговую базу по налогу на прибыль. Стоимость имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанное имущество.

Амортизация по полученному правопреемником имуществу начисляется с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором была произведена государственная регистрация организации — правопреемника.

Организация — налогоплательщик налога на прибыль, понесшая убыток в текущем налоговом периоде, вправе перенести этот убыток по правилам ст. Если у реорганизуемой организации имелся убыток, по право на перенос убытка в соответствии со ст. Правопреемство при исчислении единого социального налога Наибольшие споры при реорганизации и уплате ЕСН вызвал вопрос о возможности применения правопреемником регрессивной шкалы налога.

Официальная позиция состояла в том, что правопреемник не может применять при исчислении ЕСН данные реорганизованной организации. Налоговая база правопреемника должна формироваться заново, с момента государственной регистрации. Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, который принял точку зрения налогового органа, в соответствии с которой налоговая база правопреемника исчисляется с момента государственной регистрации правопреемника.

При реорганизации права и обязанности преобразуемого юридического лица переходят к его правопреемнику. В соответствии со ст.

Реорганизация компании: как решить кадровые вопросы

В частности, идет речь об изменениях в организации производства и труда, в результате которых происходит сокращение численности и сокращение штата работников. Что в таком случае должен делать работодатель? Какой должен быть порядок его действий? Какие предусмотрены гарантии для работника? Положения каких норм законодательства следует придерживаться, принимая решения относительно увольнения работников? Прекращение деятельности субъекта хозяйствования Вопросы, связанные с расторжением трудового договора по инициативе собственника или уполномоченного им органа, решаются в соответствии с положениями КЗоТ Украины. Обратить внимание. Юридическое лицо является ликвидированным со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении. При слиянии субъектов хозяйствования все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к субъекту хозяйствования, созданному вследствие слияния.

Помощь при реорганизации бизнеса в Кирове

О применении судами Российской Федерации ТК РФ Реорганизация компании-работодателя влечет за собой множество вопросов, связанных с оформлением трудовых отношений с работниками. Сложности юридического характера в отношениях с персоналом, возникающие в ходе реорганизации компании, часто бывают связаны с недостаточным правовым регулированием этих вопросов в трудовом законодательстве. Трудовой кодекс РФ очень мало регулирует отношения работника и работодателя в ходе реорганизации последнего. К примеру, в Кодексе отсутствуют нормы, которые устанавливают порядок определения нового места работы компании работника после реорганизации, которая осуществляется в формах разделения или выделения, когда новое место работы приходится выбирать из нескольких компаний. Нет в Кодексе и правил предупреждения работников о предстоящей реорганизации, получения их отказа от продолжения работы после реорганизации. Решить, где будет трудиться работник, вправе реорганизуемая компания Судебная практика по индивидуальным трудовым спорам, связанным с реорганизацией, из-за пробелов в законодательстве является неоднородной и не позволяет получить исчерпывающие однозначные ответы на возникающие вопросы. Пленум Верховного суда РФ также не давал судам обязательных разъяснений по вопросам влияния реорганизации компании на трудовые отношения с ее работниками. В такой ситуации юристам и консультантам компаний, проводящих реорганизацию, приходится предлагать решения, основанные на системном толковании существующих правовых норм, основных принципах трудового законодательства и разъяснениях Конституционного суда РФ и Пленума ВС РФ общего характера. Каким же образом можно определить новое место работы для работников?

Сокращение штата и численности работников при реорганизации

Автор ы : Т. Анферова Обзор судебной практики по реорганизации Реорганизация юридического лица — процедура не из простых, необходимо выполнить множество условий, чтобы успешно ее закончить: соблюсти установленную законом процедуру принятия решений, правильно составить документы, уведомить кредиторов, выдержать положенные по закону сроки и т. Нередко приложенные усилия остаются напрасными: процедура реорганизации не может быть завершена в связи с отказом налоговых органов осуществить ее государственную регистрацию, или, наоборот, уже законченную реорганизацию пытаются оспорить в суде по искам заинтересованных лиц. Условно все иски, так или иначе связанные с реорганизацией, можно разделить на две части: оспаривание реорганизации и оспаривание отказа в государственной регистрации завершения процесса реорганизации. Рассмотрим каждую группу исков подробнее. В соответствии со ст.

Реорганизация и налоговая выгода

В статье попробуем разобраться в кадровых нюансах, возникающих при реорганизации компании. Итак, в соответствии со ст. Правопреемство при реорганизации юридических лиц происходит в следующем порядке ст. Как гласит ч. Отказ от работы в реорганизованной компании Несмотря на то что законодательство напрямую не обязывает уведомлять работников о реорганизации и не устанавливает сроки для такого объявления, но всё же руководителю необходимо в письменной форме сообщить работникам о предстоящей реорганизации в разумный срок до её завершения. В трудовой книжке производятся записи о реорганизации и прекращении трудового договора. Каких-либо выходных пособий в этом случае не выплачивается если иное не предусмотрено внутренними локальными актами компании. Перевод на новую должность После завершения процесса реорганизации и внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц работникам предлагают имеющиеся в новой организации вакантные должности, соответствующие их уровню и квалификации.

Какие изменения произошли в Законодательстве по реорганизации юридических лиц?

Эти процессы подразумевают полное изменение всех существовавших установок внутри организаций, все документы, локальные акты, трудовые договора пересматриваются и приводятся в соответствие с новыми уставным документами новой организации. Данное обстоятельство кардинальным образом влияет на трудовые взаимоотношения между организацией и сотрудниками, которые в ней работают или будут работать. Бывает, что работодатель в суматохе приведения всех документов в порядок забывает про своих работников и обделяет их в законных правах, что может сказаться не только на правильность составления документов типа должностных инструкций или трудовых договоров, но в конечном итоге и на зарплате сотрудников. Очень важно помнить, что ответственность лежит не только на руководстве учреждения, хотя на нём в большей степени, но и на самих сотрудниках. Чем раньше ошибка будет замечена, тем быстрее и легче её будет устранить. В последнее время набирает обороты практика по устранению трудовых споров между сотрудниками и организацией. Многие люди не могут понять, а зачастую не получают вразумительных ответов от своего руководства на вопросы, касающиеся новой сложившейся ситуации после происшедшей реорганизации. Иногда это доходит до судебных разбирательств. Трудовой кодекс Российской Федерации и другие законы, которые регламентируют отношения между сотрудниками и организацией предусматривают много нюансов, которые должны помнить обе стороны. Ошибки при выполнении своих должностных обязанностей влекут к административной ответственности, а в некоторых случаях и к уголовной.

Во избежание трудовых споров работодатель обязан соблюдать процедуру сокращения, определенную трудовым законодательством. Итак, при реорганизации кроме ликвидации предприятиям предварительно следует определить организационную структуру новых предприятий с указанием структурных подразделений, должностей и количества работников. После утверждения органами управления предприятиями приказов об организационной структуре новых предприятий, возникающих в результате реорганизации, утверждаются их штатные расписания с указанием количества определенных должностей и штатных единиц, необходимых предприятиям. Уже после этого реорганизованное предприятие может начинать определение должностей и штатных единиц, в которых потребность на новых предприятиях отсутствует, поэтому они подлежат увольнению по сокращению штата или численности работников. При полной ликвидации вся численность работников сокращается и весь штат работников ликвидируется.

Реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме присоединения, выделения, разделения, слияния и преобразования. Способ размещения акций зависит от формы реорганизации акционерного общества: при присоединении — посредством обмена долей на акции, конвертации акций или путем приобретения акций, вариант зависит от организационно-правовой формы реорганизуемого предприятия; при слиянии, присоединении и разделении — путем конвертации, порядок проведения конвертации определяется договором, если иное не установлено законодательством; при выделении — через конвертацию ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемого общества, либо приобретение реорганизуемым обществом ценных бумаг создаваемого общества, либо распределение ценных бумаг создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого. Документы решение о выпуске акций и отчет о его итогах , необходимые для регистрации акций, выпущенных и размещаемых при реорганизации юридического лица, предоставляются в регистрирующий орган: в течение месяца с даты госрегистрации созданного в результате разделения, слияния, преобразования или выделения юридического лица; в течение трех месяцев с момента утверждения решения о выпуске дополнительных акций акционерным обществом, присоединяющим к себе другое юридическое лицо. Регистрация акций, эмитированных при реорганизации общества, осуществляется в один этап, кроме реорганизации юрлица в форме присоединения.

К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ Бакулина Е. Такой риск несут все субъекты, вовлеченные в процесс реорганизации: сами общества, участвующие в реорганизации, их участники и кредиторы. На первый взгляд может показаться, что защита требуется только не заинтересованным в реорганизации лицам, а именно кредиторам, миноритарным участникам. Однако реорганизованное общество, а также общество, созданное в результате реорганизации, нуждаются в защите от возможного оспаривания реорганизации и документов, оформляющих ее процесс, не меньше, чем кредиторы и участники от незаконных действий реорганизуемых обществ. Ни Гражданский кодекс РФ, ни специальные законы в настоящее время не позволяют определить основания оспаривания реорганизации, круг лиц, имеющих право на оспаривание реорганизации, последствия такого оспаривания. Анализ судебной практики в сфере применения норм о реорганизации хозяйственных обществ свидетельствует о том, что подавляющее число исковых требований заявляется кредиторами. Встречаются иски о признании недействительной сделки по реорганизации и о применении последствий недействительности реорганизации, о признании недействительным разделительного баланса в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей, о признании недействительной регистрации вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц, о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части утверждения разделительного баланса и признании недействительными сделок по передаче имущества согласно разделительному балансу, о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества в уставный капитал при проведении реорганизации путем приведения сторон в первоначальное положение и обязании вернуть полученное по сделке имущество См.

Особенно высок риск неисполнения обязательств в случае, когда речь идет о реорганизации недобросовестной компании. Что можно предпринять, чтобы минимизировать издержки от мнимой реорганизации должника. Многие организации сталкиваются с проблемой недобросовестной реорганизации бизнес-партнеров. Существует множество способов для реализации такой схемы, а вопрос защиты прав кредиторов в такой ситуации законодательно до сих пор четко не урегулирован. В настоящий момент гражданским законодательством предусмотрено не так много практически реализуемых способов защиты прав кредиторов, а устойчивая судебная практика по вопросу применения новых положений о реорганизации, введенных в Гражданский кодекс РФ около двух лет назад, пока не сформировалась.